5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定的交易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市公(gōng200克等于多少毫升水，200克是多少ml水)司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份(fèn)表(biǎo)决(jué)权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng200克等于多少毫升水，200克是多少ml水)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如(rú)交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年(nián)以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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